标签： 核心提示：经过近3个月的停牌，成飞集成重组预案终揭晓，据其近日公告的《现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》(下称《预案》)，成飞集成拟以不高于54474.32万元收购上海同捷科技股份有限公司87.86%股权。
经过近3个月的停牌，成飞集成重组预案终揭晓，据其近日公告的《现金及发行股份购买资产并募集配套预案》(下称《预案》)，成飞集成拟以不高于54474.32万元收购上海同捷科技股份有限公司87.86%股权。
值得注意的是，同捷科技曾经是创业板首批上报的企业，但2009年10月即被否，这也令突袭入股的创投们很失望，而如今在IPO长队面前，再次申请上市已经几乎不可能，通过并购实现退出，可能是PE/VC在下一阶段的无奈之选。
“现金+股权”收购
成飞集成的主要业务为数控加工、汽车模具、车身零部件、锂电池、电源系统及配套产品等，控股股东为成都飞机工业(集团)有限责任公司，实际控制人为中国航空工业集团公司。
《预案》显示，成飞集成拟支付不超过4340万元现金收购中科远东等21家企业以及雷雨成等36名自然人合计持有标的公司同捷科技的7%股权;同时，拟向上述对象发行不超过3985.24万股收购其合计持有同捷科技的80.8618%股权，发行价格为12.58元/股。
此次交易以2012年9月30日为评估基准日，同捷科技87.8618%股权的预估值为5.77亿元，较其净资产账面值增值率为44%，主要增值是同捷科技位于上海浦东云桥路325号房产。
为支付现金收购款及提高整合绩效，成飞集成还拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，即不超过16711.44万元，预计发行股份数量不超过1328.42万股。
本次交易后，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集成，主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务，由此成飞集成将新增汽车设计及样车试制业务。
但一个事实是，2012年1~9月，同捷科技业绩下滑严重，净利润仅为570.8万元。对此，成飞集成解释，同捷科技近年来模具业务产能建设较快，2012年基本全部建成但尚未达产，因而模具业务盈利能力有所下降。
另外，同捷科技主要客户为自主品牌整车企业，客户新车型的开发计划和设计需求在时间上具有不均衡性，因此同捷科技的设计业务具有阶段性客户较为集中、收入较为集中的特点。而同捷科技对未来业绩进行了承诺：公司及其下属企业2013年至2015年的汽车设计及样车试制业务在扣除非经常性损益后的模拟净利润预测数分别为3800万元、4200万元和4600万元，若未能达到承诺利润的，则将就不足部分进行现金或股份补偿。
PE退出新渠道?
根据重组案，本次收购涉及的标的企业同捷科技股东群体可谓庞大，21家企业以及36名自然人，21家企业中就有8家PE/VC企业。
一位创投界人士对记者透露，他们当初投资该企业，希望推动其上市，成为创业板首批上市企业，但最后却没有获得通过。
资料显示，创业板发审委会议主要审核意见认为，2009年6月同捷科技拟出资1.3亿元收购并增资吉林凌田汽车有限公司介入跑车制造业务，该项投资决策未履行合适的批准程序，同时作为主营汽车设计的企业，该等经营模式的重大变化存在较大经营风险及财务风险，此外同济同捷开发混合动力跑车的研发费用会计处理依据不充分。
在IPO审核与发行基本停滞的背景下，PE股东通过将所投企业卖给已上市公司逐渐成为一种普遍的退出渠道，甚至有投行人士预计今年将是中国并购市场大发展的元年。就在上周三，同方股份公告称将以现金加股权方式收购平板电脑公司E人E本100%股份，收购金额达到13.68亿元。E人E本曾引入北京君联睿智创业投资中心、清华启迪创投等多家创投资本。
数据显示，2012年PE/VC通过并购退出的案例数量达到140起，为近六年的峰值，平均的账面退出回报率为1.1倍。
成飞集成自2012年10月16日起停牌，停牌前报收11.45元，今日开市起复牌。
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曾经折戟的同捷科技
曾几何时，创业板撩动了多少中小企业和创投的心弦。2009年9月下旬，也就是创业板开板后不久，创业板发审委先后召开2次发审会，其中同济同捷和华谊嘉信同在一次发审会“过堂”，结果同济同捷落榜，而华谊嘉信顺利过关。紧接着“过堂”的网宿科技和爱尔眼科都顺利过关。
同捷科技，也就是昔日的同济同捷成为创业板开始审核以来被否决的第二家企业，也是首家赴创业板上市被否的上海企业。至此，已有20家创业板企业成功过会。
这家最早创建于1999年的老牌企业，是我国最早具有专业汽车设计能力的独立设计开发企业，目前也是我国独立汽车设计行业龙头企业和重要品牌。
那么，究竟是何原因令其折戟创业板?当时在创业板发审委给出否决原因之前，媒体也根据其招股书进行了诸多揣测，比如公司的成长性不够、人才流失。
其中，有一条被多次提及的就是引入过多的风投机构。媒体称，这直接导致了两个后果：一是股权结构过于复杂，且新股东进入的时机和价格都有“伏击”创业板之嫌;二是这么多创投机构，给同济同捷带来5000多万元的资金，大约是拟上市募集资金的三分之一。
但是，同济同捷最终上市被否。原因却是介入跑车制造业务。上市申请被否决后，同济同捷也对自身经营战略进行了调整，终止了开展跑车制造业务的计划。
但PE们却被套入其中。此次通过并购方式解套，也许是未来PE们不得不正视的一条重要通道。
证监会最新公布的首次公开发行股票申报企业基本信息情况表显示，目前在沪深交易所排队上市的企业已经达到878家，其中创业板达340家，占38%。
证监会此前召开的首次公开发行股票公司2012年财报专项检查工作会议上，相关负责人表示，2012年创业板公司业绩下滑的已不符合创业板上市要求，“必须撤回上市申请”。
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