投实讯：在各类P2P倒闭跑路、非法集资风起云涌的大背景下，被当做通道及自我增信的私募基金牌照将难以获得。继此前各地工商部门不再新登记注册投资类公司之后，中国基金业协会也收紧了对私募基金的登记制度。
中国基金业协会2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，对私募基金管理人的登记备案提出更严要求。
据了解，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，认缴规模5.34万亿元，实缴规模4.29万亿元，私募基金行业的从业人员38.99万人。
私募基金发展迅速，出现了一些鱼龙混杂、良莠不齐的突出问题。一是大量机构盲目登记为私募基金管理人。截至目前，已登记但未展业私募基金管理人数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。这些未展业的私募机构中，部分在准备业务中，但另外一些机构实际并无开展私募基金业务意愿。二是一些机构缺乏从事私募基金管理的专业能力，许多机构正在开展非私募基金管理业务，甚至从事投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务，允许这些机构长期登记为管理人，既有悖于私募基金登记备案统计监测的制度设计初衷，也占用了有限的自律监管资源。三是大量未展业机构的存在严重影响了私募行业统计监测工作的真实性和有效性。未展业机构大多数不能严格遵守持续报告义务，占用了协会大量的统计、监测资源，造成了行业统计数据的严重失真。
根据《公司登记管理条例》第68条，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。参照上述法规要求，中国基金业协会从实际角度出发，务实地对《公告》后新登记、已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品、已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人等三类情况，差异化地设置了展业宽限期。针对宽限期之后仍未展业的私募基金管理人，中国基金业协会将注销其管理人登记。
自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
2、自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
3、自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
按照新规，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。
法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
2015年年末，基金业协会制定了3个办法、一个规范、7个指引征求意见。其中，《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》系统的对私募基金募集行为提出了规范要求，《私募投资基金管理人内部控制指引》则系统的对管理人内部制度建设做了规范要求，构建了私募基金的核心自律规则体系。目前内控指引已经正式发布，预计其余自律规则及指引也将很快颁布。前述自律规则体系全部颁布实施后，将极大地丰富私募运营监管规则。
还是那句话，2016年，是监管规则快速丰富的一年，是私募界的学习年；私募管理人需要学习，私募律师同样需要学习。
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