回顾2016年IPO，很多看起来有点困难的IPO都顺利过会，监管部门的审核理念发生了重大变化，其一直在强调以披露为核心，淡化盈利指标。总体来说，审核环境相比2015年以前宽松了很多，一些利润大幅下滑、净利润不足3000万元、关联交易较大、甚至有较大披露遗漏的IPO都过会了。然而，也出现了净利润过亿、甚至达到2.8亿净利润的IPO企业被否，看来再优秀的企业也不得骄傲，保持谦逊、如履薄冰，再大的困难都可以克服。2017年，IPO要过会，就需看看下列案例。若你的项目还没有过会，那是因为没有努力，太过自傲，没有规范所致。
一、利润大幅下滑50%及以上过会案例
（1）中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第10次发审委会议于2016年1月20日召开,湖北振华化学股份有限公司（首发）获通过.湖北振华化学股份有限公司2015年1-6月公司净利润1,634.74万元，比2014年同期下降64%。中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第16次发审委会议于2016年3月18日召开，北京万集科技股份有限公司（首发）顺利过会根据证监会网站北京万集科技股份有限公司披露的招股说明书，北京万集科技股份有限公司2013年净利润5920.40万元；2014年实现营业利润763.50万元，实现净利润1432.7万元，2014年相比上年净利润下降75.8%。2015年1-6月，北京万集科技股份有限公司实现收入16167.20万元，实现营业利润为-971.53万元，净利润610.57万元，经营活动产生的现金流量净额为-1.25亿元。查看了其应收账款，2014年应收账款2.75亿元，2015年6月末应收账款3.11亿元，而2013、2014年营业收入大约在3.1亿左右，2015年1-6月实现销售收入1.52亿元。尽管其盈利预测报告显示2015年度下半年又有大幅改善，2015年度净利润比2014年度大幅增加，但经营业绩如此大幅波动，经营风险较大。
（2）路畅科技2013年、2014年、2015年、2016年1-6月营业收入分别为96,767.81万元、98,258.94万元、77,854.29万元、38,322.80万元，净利润分别为7650.34万元、8840.65万元、4619.28万元、2673.30万元扣除非经常性损益后净利润分别为7141.71万元、7180.90万元、3594.12万元、2580.57万元，2015年、2016年16月，营业收入同比下降20.77%、13.41%，扣非后净利润分别较上年同期下降49.95%、18.96%。虽然报表目前不好看，在财务报告审计基准日截止日后的经营情况中，发行人披露预计2016年净利润会比2015年会增加，招股说明书披露预计2016年1-9月净利润同比变动幅度为153%-183%之间，2016年营业收入和扣非后净利润比上年增幅为0——10%。
二、净利润来自税收优惠超过50%、最高占比超过100%
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第71次发审委会议于2016年5月4日召开，苏州科达科技股份有限公司（首发）获通过发审会审核，报告期内该公司享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为51.06%、119.72%和58.10%，最高时利润全部来自于税收优惠，达到119%，发审会还问“发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖？”。但从最终过会的结果看，即使利润全部来自于税收优惠，发审会也认为其对税收优惠不存在严重依赖，只要上述税收优惠政策具有可持续性就行，个别年份全部来源于税收优惠也不用太担心了，以后大家不用在怕问道有关税收优惠依赖的问题，已经有案例可以参考了。
三、对单一客户和两款游戏重大依赖过会
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第91次发审委会议于2016年6月15日召开，厦门吉比特网络技术股份有限公司首发申请经审核通过，报告期内，该公司对单一客户光宇在线（游戏运营平台）存在重大依赖，报告期内从光宇在线获取的游戏收入占当期营业收入的比例分别为94.79%、88.64%、68.37%和73.27%；厦门吉比特网络技术股份有限公司的收入主要来源于《问道》、《问道外传》两款网络游戏,报告期内公司收入主要来源于《问道》、《问道外传》和《斗仙》三款游戏，其中《问道》和《问道外传》是采用独家授权光宇在线运营、并按照约定的分成比例取得游戏分成收入的模式。吉比特除了存在对少量两款产品存在收入依赖外，还存在对单一客户的重大依赖，均不影响过会，发审会根本就没有就这两个问题进行提问.
四、净利润过亿，高达2.8亿净利润被否，企业优质也得谦逊有礼，最怕得瑟业绩优良
（1）中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第97次发审委会议于2016年6月22日召开，中国南航集团文化传媒股份有限公司IPO未通过审核,报告期内（2012年、2013年、2014年和2015年1-6月）归属于母公司所有者的净利润分别为1.87亿元、1.51亿元、1.28亿和0.54亿元（1-6月），经营活动产生的现金流量净额分别为1.38亿元、1.91亿元、1.07亿元和0.31亿元。净利润过亿，且净利润基本上均转变为现金流入，盈利质量应该很好了，这样的IPO企业竟然被否了。根据发审委会议的提问，主要是关注关联交易及关联交易定价是否公允的问题，对经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖表示质疑，并对募集资金投资项目的可行性表示质疑。
（2）2016年11月,广东丸美生物技术股份有限公司IPO被否，该公司2013年、2014年、2015年营业收入9.73亿、10.76亿元、11.91亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2.19亿元和2.71亿元、2.81亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为2.11亿元、2.61亿元和2.68亿元，业绩稳定，十分优良但却成了2016年10月、11月第一个倒霉蛋。这家公司盈利质量特别高，2013年、2014年、2015年经营活动产生的现金流量净额分别为3.26亿、3.76亿和2.7亿元，赚的净利润都变成现金流入公司了，简直是现金牛啊，不上市看来日子也特别的潇洒啊。
五、应收账款过大，甚至超过营业收入，顺利过会
（1）深圳市容大感光科技股份有限公司通过发审会审核，该公司近2015年扣非后净利润2281万元，报告期内（2013年-2016年1-6月）应收账款占营业收入的比重最高达到96.58%，深圳市容大感光科技股份有限公司2013 年至2016年6月末，公司营业收入分别为24,341.53万元、27,497.23万元、27,697.84万元和14,426.05万元归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为2053万元、2281万元、2867万元、1607万元，归属于母公司的净利润分别为2,356.26万元、2,440.89 万元、3,330.28万元和1,652.94万元经营活动现金流量分别为1160万元、1119万元、3315万元和1882万元。为了回收应收账款经常与客户打官司，2013年、2014年，发行人催收账款竟然分别起诉了20家客户、16家客户，并按100%比例单独计提坏账准备。
（2）中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第71次发审委会议于2016年5月4日召开，江苏如通石油机械股份有限公司（首发）经审核通过，碰到应收账款特别大甚至比收入大的情况，大家都担心业绩的真实性以及应收账款的回收情况。发审委员对上述问题进行了提问，“报告期内，发行人应收账款余额前十大客户的销售收入总计分别为6,008.73万元、9,450.88万元、8,235.33万元，对应的应收账款余额总计分别为6,946.90万元、7,198.44万元、7,552.29万元其中不少客户期末应收账款余额大于当期对客户的销售总额。请发行人进一步说明公司的销售信用政策，对上述客户的信用政策执行情况以及逾期未收回应收账款的情况，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见”。
六、IPO首次披露招股书有重要遗漏也顺利过会
西藏高争民爆股份有限公司首次申报披露的招股说明书中未披露重要的关联方及关联交易。2015年12月签署的招股说明书中披露：公司监事卢宏玺在公司股东单位雅化实业担任高级管理人员，雅化实业为公司关联方。2016年8月20日签署的招股说明书关联方新增雅化集团等为公司的关联方，而且跟这两个被遗漏的关联方还有金额较大的关联交易，没有在首次申报中进行披露。
七、关联交易比重接近50%过会，净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益
2013年至2015年，常熟市汽车饰件股份有限公司向关联方长春派格、长春英提尔、常熟英提尔、北京英提尔合计销售金额分别为33196万元、48797万元和48914万元，占发行人业务收入比重分别达到38.97%、44.84%和47.90%。关联交易比重如此大，常熟市汽车饰件股份有限公司在招股说明书中竟然没有进行关联交易的重大风险提示。2013年至2015年,常熟市汽车饰件股份有限公司合并报表净利润分别为17927万元、20200万元和22349万元，归属母公司所有者的净利润分别为17927万元、20200万元和22349万元,发行人投资收益分别为11129万元、12385万元和13537万元，占同期归属母公司所有者的净利润的比例分别为62.08%、61.31%和60.57%。《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条发行条件规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：“发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”。看看证监会发审委的审核意见吧“1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与联营企业的关联交易的必要性、合理性，是否存在对关联方的重大依赖，相互之间的资产、生产经营和销售是否独立，相关的经营模式及其风险是否充分说明和披露；（2）报告期发行人与联营企业的关联交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排，报告期各期发行人对关联方的销售毛利率与同期其他销售客户的毛利率是否存在较大差异。请保荐代表人发表核查意见。2、请发行人代表进一步说明，发行人与联营企业及外方股东间的互不竞争和全面合作等协议签署的目的、必要性和合理性，该类协议的约定是否限制了发行人的业务经营，是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项。请保荐代表人发表核查意见。3、报告期内，发行人的投资收益绝大多数来自于联营企业的投资收益，投资收益占同期归属于母公司净利润的比例较高。请发行人代表进一步说明，发行人剔除投资收益及关联交易后，独立经营的业务和财务情况，上述情形是否构成《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的影响发行人持续盈利能力条件中“最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
九、现金采购原材料比重超过50%过会的案例
2016年12月30日，创业板发审委审核通过了6家IPO申请，过会的IPO企业现金采购（金额3亿左右）占采购金额50%以上的。南京寒锐钴业股份有限公司IPO,根据招股说明书披露，发行人的原材料钴、铜矿石主要来源于非洲，由公司的全资子公司刚果迈特负责收购，发行人主要用现金支付钴、铜矿石原材料的采购。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，发行人现金采购的金额为20,150.48万元、33,506.37万元、29,334.51万元和1,977.73万元，占总采购金额的比例分别为42.55%、50.07%、38.73%和8.69%。刚果迈特除了报告期矿石采购外其他现金支出金额折合美元为525.53万、706.99万、607.93万、226.17万。以前说农业企业和连锁商店很难上市，因为现金交易太大，无法证实业务的真实性，看来这个案例告诉我们，现金交易大也不是不可以过会的。
十、与客户没有签署合同就确认收入的过会案例
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第83次发审委会议于2016年12月30日召开，,立昂技术股份有限公司根据IPO经审核通过，其存在 “先开工、后签约”的情形，存在与客户没有签署完合同就确认收入的情形，发行人“先开工、后签约”的项目确认营业收入18,828.98万元，占报告期内收入总额19.96%。其中，报告期内合同签订前确认收入3,390.74万元。发审委问：请发行人代表提供报告期内所有的收入确认早于合同签订的项目包括客户、项目名称、合同金额、开工时间、合同签订时间、收入确认时间、收入确认金额、收入确认的依据；请发行人代表结合项目的开工情况和实际进展情况说明完工进度计算的准确性，以及部分项目验收时间早于合同签订的原因及合理性；请发行人代表说明在没有签订合同的前提下确认收入，是否存在难以回款的风险和法律纠纷，发行人是否采取相关措施应对难以回款风险和潜在法律纠纷。请保荐代表人发表核查意见。
十一、货款40%来自非客户个人账户顺利过会
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第11次发审委会议于2017年1月13日召开,广州尚品宅配家居股份有限公司IPO通过审核,该项目也值得特别关注，发行人定制家具产品及配套家居产品采用实体连锁经营模式，发行人收到的货款有40%左右是加盟商通过第三人或以其实际控制人个人账户支付给发行人的，销售的真实性艰难核实，但顺利过会。发审会提问：“根据申报材料，截至2016年6月30日发行人的加盟商开设了1,016家加盟店。报告期内，加盟商通过第三方个人付款给发行人的金额分别为29,807.74万元、44,388.02万元、66,108.85万元、30,621.01万元，占发行人当期收款总额的比例为19.55%、18.34%、17.42%、15.61%；加盟商以其实际控制人个人账户向发行人支付货款的金额分别为36,981.57万元、60,604.75万元、95,100.40万元、48,812.51万元，占发行人当期收款总额的比例为20.26%、25.04%、25.06%、24.88%。（1）通过第三方支付的运作实质是在收付款人之间设立中间过渡帐户，请发行人代表说明与加盟商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受加盟商上述支付方式的理由；（2）针对加盟商通过第三方个人支付的情形，请发行人代表说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险；（3）请保荐代表人说明如何核查上述支付方式对应的销售真实性；（4请保荐代表人对照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，说明加盟商大比例地通过第三方个人账户和其实际控制人个人账户付款给发行人的合法合规性”。
十二、上年净利润1500万元、15年净利润2400万元IPO顺利过会
1、中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第8次发审委会议于2017年1月20日召开,华瑞电器股份有限公司IPO顺利过会，该公司报告期内的营业收入分别为75,512.07万元、79,856.19万元、67,622.52万元和31,692.21万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,469.64万元、2,102.72万元、1,538.43万元和1,103.51万元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为14.34%、10.69%、6.89%和4.56%，呈现下降趋势。此外，报告期内，发行人主要产品的销售单价均在持续下降，显示盈利能力下降。报告期最后（2015年）净利润（1,538.43万元）不足2000万元过会，对IPO在审企业来说是重大的利好，因为说明利润规模小还是有希望的，利润规模小且呈持续下降趋势也不用担心，有过会的案例，看来，净利润在2000万元左右就可以报IPO申请了，只要上会当年预计净利润能达到3000万元左右顺利过会也没有问题，关键是规范披露就行。看到这个消息，净利润不足2000万元的小老板们高兴坏了，看来上市的路还很宽阔，该早点准备IPO了。投行也开心了，看来IPO开拓范围又广一点了。
2、2017年发审委会议于2017年1月24日召开,广东新劲刚新材料科技股份公司，2015年净利润1300万元,2016年净利润2400多万元广东新劲刚新材料科技股份有限公司IPO顺利过会，其2015年净利润仅仅1296万元，为了上会财务报表好看些，1月24日上发审会时竟然2016年报都更新过了，不过2016年净利润为2400万元，离3000万元还差些距离，只能说证监会对IPO企业的利润额的要求最近又有所下调，因为前几天也过会了一个净利润不到3000万元的IPO项目。发审委对此提问广东新劲刚新材料科技股份有限公司：发行人报告期2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润分别为1,395.01万元、1,295.60万元、2,403.23万元。请发行人代表：（1）进一步解释2016年度收入与以前年度基本持平而扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润大幅增长的原因；（2）进一步说明未来主营业务的发展态势和近两年盈利能力规划情况；（3）分析说明发行人报告期人员减少、研发费用投入减少对2016年度利润的影响。请保荐代表人就上述事项发表核查意见。今天创业板浙江永泰隆电子股份有限公司（首发）未通过，发行人海外收入占比90%左右，海外收入的真实性核查被询问，发行人在反馈文件中回复客户DC Taipit LLC报告期内委托POWERMAN 向发行人支付货款4,527.43万元人民币；在更新文件中回复上述委托付款的金额实为3,260.90万美元。
3、中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第46次发审委会议于2016年7月29日召开，杭州平治信息技术股份有限公司（首发）获通过。报告期内，杭州平治信息技术股份有限公司报告期扣除非经常性损益后净利润分别为2,313万元、2,490万元和2,840万元，几个主要原有的细分业务收入呈下降趋势，报告期进行了大量收购，并不影响合并上市等判断。此外，杭州平治信息技术股份有限公司报告期内还调整了会计报表，对报告期所得税费用及应交税费进行追溯调整，发审委员请保荐代表人对发行人财务报表的编制及报送等内部控制制度是否健全并有效运行发表核查意见；对所得税费用及应交税费的追溯调整是否符合《企业会计准则》和现行税法的规定发表明确的核查意见。项目最终过会。
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