你是否注意到，A股已经进入了并购机器时代，大规模、专业化、自动化的工业流水线生产时代。
每一天，至少有5.8单并购公告出炉，几乎所有行业的上市公司都绞尽脑汁并购，难以计数的标的被一次次筛选，投行们的邮件里十有八九提到并购。
2013年7月1日至2014年9月10日，A股1376家公司共发起2475单并购。952项新资产已经进入上市公司体内，它们价值几何？如何发酵，是否能达到并购预期？
1444项新资产正准备注入上市公司，其中究竟有多少优质资产？定价估值是否合理？有79项资产并购失败，失败的原因是什么？
这对市场而言，是天问。
全民并购：2475单并购万亿资本账单
这波凶猛并购潮，主要由中小板、创业板民营上市公司来主导。这些主导者，多为2009年IPO第7次重启以来的次新股。
也许，这还不是最疯狂的时代。
放眼整个资本市场，并购成为最主流的动词。理财周报重大课题研究组统计发现，2013年7月1日至2014年9月10日，A股1376家公司发起并购，正在进行、已经完成、失败的并购事件共计有2475单，几乎达到2013年同期的2倍，涉及金额逾万亿。在这2475单并购中，有1444单正在进行，有952单已完成，有79单以失败告终。
2013年下半年以来掀起的并购狂潮，在2014年成倍推高，波澜壮阔。这相当于平均每一天有5.8单并购正在发生，A股超过一半的公司至少并购过一次，另一半的上市公司也跃跃欲试。
而监管对并购审核的放开，也极大地提高了并购效率，催生出各种灵活的交易方式和新花样。
“最近一周审六单，还是很快的。并购这个东西，中间拖的时间太长，变数越大。”华东某知名投行并购部人士透露，“今年7月份证监会大尺度放开并购审核后，效率大大提高。”数据显示，自7月11日证监会并购新政以来，不到三个月内，A股上市公司并购空前爆发，发起并购高达620项，平均每天10单。
如果说去年并购是手游传媒几个领域春暖花开，今年则是全民爆发。
“现在可以说是全民并购。几乎所有的PE都在转型做并购，上市公司，券商直投，投行、会计师、律师，但凡有市场资源的人，几乎是全员参与。只要有并购一副牌，不管好不好，都能拉几个涨停。按照海外经验，并购成功率其实很低，但你根本就挡不住。”摩盛资本董事总经理张晓勇说。
并购如此火爆表层逻辑并不复杂。在清科研究中心分析师曹紫婷看来，一是并购政策驱动，监管放开。二是IPO排队时间过长，几近停滞。三是新兴产业，如移动、医疗、文化、传媒、成为市场中心热点。
从深层次看，产业升级是并购浪潮最重要的诱因。历史证明，产业升级总是伴随着并购风潮，两者互为驱动因素。美国从19世纪末至今经历了5次并购浪潮才有今日格局，其并购方向先后经历了横向并购、产业链并购、跨界并购、杠杆并购、跨国并购五个阶段。
这波凶猛并购潮，主要由中小板、创业板民营上市公司来主导。这些主导者，多为2009年IPO第7次重启以来的次新股。
这些上市三到五年的民营公司，面临主动或被动接受产业升级。不少传统行业上市公司，盈利能力比较弱，已经遇到了规模天花板，且在上市前已大量透支了业绩。这倒逼着上市公司老板通过并购，做产业升级来维持业绩高增长来缓解压力。
从直接利益诱因看，市值管理对上市公司老板有致命吸引力。“不管并购什么，几个涨停很正常。老板很看重股价，股价一跌，老板身家也往下跌，老板在是有贷款的，就可能要求要增加抵押物。”广州某知名上市公司投资并购部负责人说。
并购，也成为资本市场最好的兴奋剂。理财周报重大课题研究组研究发现，这1376家发起并购公司并购以来（截至9月10日）的平均涨幅高达70.7%，而同期上证指数涨幅仅13.25%。
“今年几乎所有的公司都拉着你讲并购、并购、并购。以前上市公司还在犹豫该不该并购，狼是不是来的问题。现在他们一上来就问怎么找标的，怎么谈，怎么设计方案，并购完怎么管实操问题。”华北某知名投行并购人士感叹，“我们有些项目做不过来了，只能挑项目做。”
并购利益链：谁在分食盛宴
据统计，迄今已经有40余只由PE和上市公司联合成立的并购基金。
欲望，是最好的春药。
从上市公司，到PE/VC创投机构，到投行、会计师、律师等资本中介、到二级市场各路资金，都紧紧盯准了并购这块肥肉。
近两年来，上市公司纷纷成立投资并购部，从创投、投行大量挖并购专业人士。大多数上市公司投资并购部人数不多，一般为三五人。其常见的架构层次有两种。一是归到董秘办下面，该模式适合于董秘兼任财务总监的情形，董秘懂又懂财务。二是归在战略部下面，直接由董事长分管。
并购投资部在上市公司地位非常之高。一个创业板公司一年的净利润可能只有两三千万，而并购标的过亿并不罕见。这分量足以奠定投资并购部的“江湖地位”。
“老板对并购越来越看重。广东的上市公司，据我了解有百分之六七十设有投资并购部，有些即使没有成立部门，也有专门的并购团队。”前述上市公司投资并购部负责人透露，“小项目就入股孵化，大一些的就直接并购。”
并购市场的活跃，远超你想象。任何手上有买卖双方资源的人，都可以成为“掮客”。“整个链条的人都有可能成为中介，各类中介非常多，主要看谁手上有信息。我们有很多渠道，很多上市公司会找上门来，各自都有需求。”前述知情人士透露。
而投行的嗅觉也相当灵敏。“大大小小的并购沙龙实在是太多了，你到处可以碰到同行还有其他中介，没几个老板，没意思。相比之下，我最喜欢去深交所的讲课，直接接触上市公司老板。”华北某知名并购业务负责人感慨。
看似火爆，但并购撮合仍然是最难的问题。“并购看着容易，其实比较难做，参与的人多，能做的人少，做得好的就更少。”华泰联合执行董事劳志明总结。
“最大的难度，在于买卖双方要求都越来越高，越来越挑剔，撮合难度越来越大。竞争还是蛮激烈的，很多券商原来不怎么做并购，现在都抢着做了。今年在审的项目明显比多，国信、又冒出来了。”华南某知名投行人士看法颇近。
整个交易涉及方方面面。“我们团队只是协调和整合，根据老板要求定方向、定策略。估值、交易设计、调研这些具体执行，需要投行、律师、会计师些中介机构去做。”在前述上市公司并购部人士看来，投行功效有三大块，一是推荐项目，二是撮合，三是设计交易方案。
并购的关键决策人，自然是上市公司老板自己。一般情况下，老板会提出一些并购方向、大体要求，投资并购部根据要求筛选标的，老板再定下候选标的名单，投资并购部在中介帮助下对标的进行调研、谈判、确定初步价格，最后由买卖双方老板拍板签字。
上市公司找并购标的门路各显神通，包括券商投行、PE/VC、会计师、律师主动拜访行业协会和拉拢一些行业专家等等。投行们也会乘机把大量准备撤单IPO、尚在辅导期的“货源”介绍给上市公司。如果涉及同行、上下游或者横向并购，上市公司老板自己最为熟悉，往往卖方都是认识十几年的熟人。
“每天收到的项目像雪片一样。我一天至少要看一两个项目，一年至少要看300个。先看项目计划书，凭经验先过滤一遍，都上门看的话估计会累死。”西南某公司财务总监兼董秘告诉理财周报记者，“这行做久了，掂量一下，合适的很少。”
各路并购基金也开始疯狂涌入。开创的“PE+上市公司”并购模式被不断复制，质疑不断。据统计，迄今已有40余只由PE和上市公司联合成立的并购基金。
“做这种模式做得比较早，大部分并购基金都是这么玩的，大同小异。挑选一些意愿合作有市值管理需求的上市公司，成为他们股东，再帮助他们并购整合。”深圳一家PE并购基金人士说。
变味的并购：市值管理跨界妖魔化
很多上市公司跨界并购，往往是主业玩不下去，老板病急乱投医。一些资本运作操盘手，包括PE、并购基金、投行都是推手。
并购，一半为道，一半却是妖。
市值管理，这个中性术语，也被鱼龙混杂的并购市场扭曲。“并购市场现在鱼龙混杂的，有炒作型的，单纯市值管理型的，有布局产业链长远考虑型的。这是功力不同，段位不同，价值观不同，貌似都在做同样的事情，但最终结果大大不同。”
并购动机的复杂性，与人性如出一辙。相较去年，跨界并购是今年市场一大特点。如几次出手收购影视公司、视频公司快播；并购生物医疗标的；收购两影视公司等等。这些跨界并购，无一例外，都盯准了二级市场热点。
去年至今，市场细分热点变换不断，并购方向也掉头调整，投机意味颇强。今年，手游网游降温接近尾声，并购项目随即大为减少。由发起的影视并购潮也接近尾声。2013年7月以来，共有60单影视公司发起并购。“影视这波并购也差不多接近尾声了，好多都是借壳。现在一线、二线影视排头兵都已经借完了壳。”前述华南投行人士认为。目前，是在线教育、O2O、移动医疗、等领域成为并购新宠。
跨界并购的原因错综复杂。“很多上市公司跨界并购，往往是主业玩不下去，老板病急乱投医。这里面有很多推手。除了老板以外，一些资本运作操盘手，包括PE、并购基金、投行都是推手。尤其是投行出来做并购的人，路子会更野一些。”前述华南投行人士指出。
这其中，不少投行充当了跨界并购的鼓吹手。“一些同行为了撮合业务，随意鼓动上市公司跨界并购，投行中介还是要传递正能量的东西，不能光顾市值管理。我的手游标的，我不会把它推荐给其他行业的公司。”
“跨界并购很多都是追星族式的。并购热点和二级市场热点差不多。跨界并购关键看老板有没有特别成熟的战略想法。很多跨界并购完全是机会导向，而不是价值导向，形成不了稳定战略，失败概率很高。我们一般会劝客户谨慎。”劳志明说。
在一名上市公司高管看来，市值管理变味最本质的原因在于整个资本市场的浮躁和不成熟。“散户和股民乐于看到公司利润增长、股价市值增长，这逼着公司老板想方设法去做市值管理，不管什么资产装进来再说，造量低水平的并购。”
几乎所有玩并购的人，都不否认泡沫的存在。“并购泡沫是肯定有的，肯定有玩家在里面玩，特别是那些公司实际控制人倒过好几次手的。”
老板后顾之忧：并购后整合困境
A股并购两大迫切需要解决的问题一个是交易结构设计，另一个是投后管理。
并购，撮合难，整合更难。
一般而言，并购交易大体分为前中后三期。前期，买卖双方达成交易的撮合，难度极大。中期，监管部审核，目前门槛大大降低。后期，整合是个大问题。
对投行而言，风险主要集中在前中期，比如如何在项目运作期间内幕交易，可能会引起整个交易的失败。交易完成钱到账上后，大可拍屁股走人。但对上市公司而言，挑战才真正开始。
前述上市公司投资并购人士总结，A股并购两大迫切需要解决的问题一个是交易结构设计，另一个是投后管理。并购后续整合，涉及人员、资源、业务结构等全方位的整合。“标的不是买回来就了事了，后续整合是否成功是个大考验，总体来说A股并购投后管理做得普遍都不好。”
以影视并购为例。2013年以来，及影视行业完成并购近40起，截至今年6月，多数公司并购标的未能达到业绩承诺值的50%。
并购成功与否，并非看一时股价与市值，而是看能否真正产生产业协同效应。“至少要看并购以后两三年，才能知道并购的效果，看标的是否真正带来市值、业绩增长。在门当户对、价值协同的并购，后端整合风险会小一些。如果前面饥不择食，为了追时髦为几个涨停板去做并购，但消化不良的概率比较大。”
收购完之后，往往是由买方来主导整合。日益复杂的并购，考验着买卖双方的开放合作精神。“尤其是有些地方性企业，一些特定行业，并购很多后遗症。并购风格基本上体现老板的价值观。有些老板比较大气，并购比较顺。有些老板比较鸡贼，整合比较难。”劳志明表示。
“现在老板都很开放，不像以前非得做鸡头，觉得大家一起合作也可以接受，做大股东又不能减持，关注度这么高，压力又大。现在大家反而想做二股东，可进可退。实在大股东做不好，还可以改选董事会，自己做主人。这是这几年的进步，可能也是很多PE、各种资本的推动，天天给人洗脑，得跟人合作，不合作怎么退出。”前述华南投行人士指出。
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