标签： 核心提示：VC/PE行业在2012年进入了“寒冬”。但与此同时，行业生态也正呈现出新的面貌投资价值回归、竞争格局多元化、政策监管趋于明朗。记者根据投中集团掌握的市场运行状态，盘点并总结了“2012年中国私募股权投资行业十大事件”以飨读者。
VC/PE行业在经历过疯狂的2010年、惨淡的2011年后，2012年进入了“寒冬”。但与此同时，行业生态也正呈现出新的面貌投资价值回归、竞争格局多元化、政策监管趋于明朗。
为对这一转变过程中的关键事件加以梳理，记者根据投中集团掌握的市场运行状态，盘点并总结了“2012年中国私募股权投资行业十大事件”以飨读者。
PE纳入法仍存变数
2012年6月26日，十一届全国人大常委会第二十七次会议初次审议《基金法》修订草案，将从事投资的私募基金纳入调整范围，但PE基金是否纳入监管依然存在争议。之后的8月份，由中国投资协会股权和创业投资专业委员会牵头，囊括北京、上海、深圳、天津各地的25家创业协会反对将PE基金纳入《基金法》监管范畴。不过，2012年10月23日《基金法》修订草案提请全国人大常委会进行二次审议，二次审议稿进一步明确规定，公开或者非公开募集，以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。
点评:虽然基金法修订草案将从事证券投资的私募基金适用于《基金法》，不过，核心问题即“证券投资”如何界定目前仍未有明确，未来，PE基金是否纳入《基金法》依然存在变数。
PE投资浮盈税传闻骤起
地方政策仍待统一
2012年4月，来自多个渠道的传闻称国家税务总局将出台新政，针对合伙制股权投资基金征收账面浮盈税，以基金所投资企业IPO为征税时间点，将PE投资入股价与投资IPO招股价的差额作为“增值部分”征收所得税。
点评：尽管后来国税总局对“浮盈税”传闻进行了澄清，但合伙制基金征税标准依然未得以明确，尤其是各地方政府针对合伙制基金的优惠政策仍待统一。未来，合伙制PE基金收税政策仍面临变数，而因地方政府政策差异而导致的市场格局也将面临调整。
国内首个对赌协议被判无效
2007年，苏州海富向甘肃世恒进行股权投资，双方签署了一份最普通不过的对赌协议：甘肃世恒须把约定的矿业资产及时注入公司;如果甘肃世恒在投资第二年的净利润未达到水平，需按一定公式，对苏州海富进行资金补偿。不料甘肃世恒在两年后出了变数，公司业绩未达预期，苏州海富走进法院索赔，但被兰州市中院一审裁定对赌无效;此后甘肃省高院的二审判决，则认定苏州海富的投资行为本质属于借贷，甘肃世恒应归还本金和一定利息。
点评：该案例在PE业界引发热烈讨论。个中原因，除了因为双方罕见地放弃协议解决、走上法庭并将对赌协议公之于众;更因为双方当初签署的对赌协议被法院认定无效，使之成为国内首个针对于此的明确司法判例，未来可能对VC /PE的投资行为带来深远影响。
保监会发布新政
险资投资PE门槛再降
2012年7月25日，中国保监会发布《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》，进一步放宽保险资金投资限制，增加保险公司投资运作空间。相比 2010年发布的《保险资金投资股权暂行办法》，企业参与股权投资不再执行上一会计年度盈利的规定，上一年度净资产下限也由10亿元调整为1亿元，偿付能力充足率由上季末不低于150%调整为120%。2012年10月22日，中国保监会公布《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》等四项险资投资新规定，继续扩大保险资金可投资品种和范围。
点评：自2010年险资投资PE政策开闸至今，保险公司参与PE投资仍相对保守，2012年新政放宽保险公司资质门槛，进一步扩大了险资PE投资范围，在业内人士看来，未来险资入市步伐有望进一步加快。
券商直投新政涌动
审批制转为备案制
2012年10月，中国业协会向各券商直投子公司下发《证券公司直接投资子公司自律管理办法》(征求意见稿)(下称《意见稿》)，明确规定券商发行直投基金将由证监会行政审批监管改为在证券业协会备案。除取消设立直投基金的行政审批外，《意见稿》还首次明确界定了管理团队的跟投行为：“直投基金的投资管理团队可以作为直投基金的出资人对直投基金投资的进行跟投。”
点评：自2011年《证券公司直接投资业务监管指引》发布以来，券商直投业务正迎来新的发展契机。此次证券业协会新政关于审批权下放、允许高管跟投等系列创新举措的出台，则将进一步推动券商直投业务的市场化转型。
公募基金获准进军PE
行业格局再变
2012年9月26日，证监会发布修订后的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(简称“办法”)。《办法》第九条明确指出资产管理计划资产可投资于“未通过证券交易所转让的股权、债券及其他财产权利”。基金管理公司应当设立专门子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务。
点评：上述规定意味着公募基金投资范围将从二级市场向股权投资领域延伸，公募基金管理公司可设立直投公司参与PE投资。公募基金凭借丰富的客户资源及二级市场的投资经验，其在基金募资或并购投资方面均有一定优势，长期来看，公募基金入市对PE市场格局及行业监管模式均有深远影响。
PE参与私有化及海外并购
探索差异化投资策略
2012年，海外中国概念股私有化风潮得以延续，已有超过20家中国公司宣布进行私有化交易，而PE机构也积极参与。8月13日，分众传媒宣布一份由多家机构提出的非约束性私有化要约，包括凯雷投资集团、鼎晖、方源资本等PE机构参与。另外，PE机构参与海外并购也比较活跃。1月31日，中信产业基金与中国最大的建筑机械生产商三一重工联手出资3.6亿欧元，收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权。
点评：2012年中国VC/PE行业深度调整的一个重要方向即投资策略的转变，相比VC机构普遍偏向早期投资，PE机构则在二级市场及并购相关领域进行了更多尝试，随着未来行业生态的成熟，不同机构间的差异化竞争策略将成为常态。
赴美上市窗口重启
PE海外退出有待回暖
2012年11月22日，欢聚时代(YY)在美国纳斯达克IPO，开盘价10.5美元与发行价持平，首日收盘于11.31美元，相对开盘价上涨 7.7%。YY也因此成为继2012年3月唯品会后又一家在美IPO的中国企业，其背后如纪源资本、思纬投资、晨兴创投、老虎基金等也有望退出。
点评：YY成功上市显示出美国市场对中国概念股普遍的负面情绪有所缓解，投资者态度趋于理性。
新三板扩容
PE退出渠道趋于多元化
2012年9月7日，来自上海张江、武汉东湖、天津滨海及北京中关村园区的8家企业在京集体挂牌登陆新三板市场，新三板扩容正式拉开帷幕。而在此前的6月份，北京金融交易所等机构发起“中国PE二级市场发展联盟”， 并发布PE二级市场交易规则体系，同样致力于为PE机构创造更多的退出机会。在PE二级市场中，私募股权基金投资人可以出售基金份额及所持项目，提高其 PE资产流动性。
点评：目前，我国PE投资过多依赖IPO退出渠道，而A股市场扩容相对缓慢、中国企业境外上市也遭遇困境，在此背景下，开拓多元化退出渠道尤为迫切，而无论是新三板扩容还是北金所的PE二级市场联盟，均有利于完善国内PE退出体系。
雷士照明事件引热议
创业者与投资者矛盾凸显
2012年5月25日，雷士照明发布公告，公司创始人吴长江因个人原因辞任公司一切职务，公司非执行董事、赛富基金阎焱接任董事长，来自施耐德电气的张开鹏接任CEO。随后，围绕雷士照明控制权的一系列争斗就此展开，管理层、投资者、经销商、员工等不同群体均牵扯其中。
点评：该事件背后，折射出企业家与投资人之间的在利益分配方面的矛盾，而对于如何看待中国特色企业家精神与契约精神、如何化解中西方不同管理文化的天然鸿沟，已经成为企业家与投资人之间经常谈论的话题。
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